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1935年，北平艺专摄影科学生吴鸿运在学生游行时对投身地下党的高海薇一见钟情，并为了爱情参军投身抗战。1937年7月7日，日军悍然炮轰宛平城，高团长为救吴鸿运而牺牲，满心愧疚的吴鸿运更加坚定了杀鬼子的决心，在共产党北平临工委骨干刘永祥的推荐下，吴鸿运和宋玉泉启程奔赴延安。途中得知八路军在平型关集结抵抗日军，毅然加入，吴鸿运凭借自己的机智，在攻打老爷庙的关键时刻立下战功，八路军最终取得“平型关大捷”。在吴鸿运、宋玉泉、高海薇等北平学生抵达延安后，延安领导命吴鸿运组建摄影队并担任摄影队的队长，宋玉泉担任警卫班的班长。两人先后向高海薇表明心迹，面对两个性格迥异的追求者，高海薇左右为难。为了赢得高海薇芳心，队长与班长间展开了激烈竞争，凡事都得争个高下。随后，吴鸿运和宋玉泉又一起编撰《前线》杂志、参加黄土岭战斗、攻打井陉煤矿、收编黑马队，两个情敌也在一路互相较劲中建立起了别样的战友友谊，一起为抗日战争的胜利做出了突出贡献。。母亲去世多年，清香与父亲相依为命，原本开朗的清香有些敏感忧郁，对父亲更加依赖。母亲生前的学生海英以女性的温柔关心着他们，清香和海英姐妹相称。清香师范毕业在家待业，一天父亲试探地问给她找个妈妈好不好，清香愤怒父亲的改变，离家出走跑去外婆家。虽然清香妈不在了，可贺秀田对清香外婆依旧父母般孝敬，外婆很欣慰。听说贺秀田要"再找"，外婆心里不是滋味，可当焦急的贺秀田找来时，外婆还是理解和支持女婿并做清香工作。 　　海英和贺秀田已经悄悄恋爱两年多了，可为了不伤害清香，两个人把这件事情一直瞒着。贺秀田为不知该如何向女儿摊牌很是为难。贺秀田总想给清香更多的爱，做个好父亲，甚至把她缺失的母爱也补偿给她，可事与愿违。清香难忘母亲，总觉得母亲没有离开，上次的事件后她对父亲的言行更加敏感。清香把心事倾吐给海英，海英劝说她应该理解父亲。清香反倒要海英帮忙照顾父亲，好让父亲不想找别的女人。 　　一天，清香收到上班通知去给父亲报喜讯时碰到父亲和海英搂在一起，清香这时才明白父亲要找的女人是海英，清香惊恐地跑到妈妈坟前痛哭不已，在妻子坟前贺秀田无奈答应女儿离开海英。 　　清香被分配到妈妈读过的小学教书而住到了外婆家，在外婆家清香时常见到水上派出所警察大为和他领养的四岁小男孩扬扬，和他们相处的日子里清香感到很快乐。 　　突然，大为和扬扬＂失踪＂了！外婆说可能是去相亲了，清香魂不守舍，心烦意乱。此时的清香开始体会到思念一个人的爱的滋味。后来误会解除清香高兴没几天，先前抛弃扬扬的妈妈要接扬扬走了，一心疼爱扬扬的大为毅然把扬扬还给了扬扬的妈妈，大为告诉清香他对扬扬再好，扬扬最需要的还是妈妈，这叫打断骨头连着筋。清香莫名地懂得了父亲和海英的感情，懂得她和父亲再深的亲情爱也代替不了父亲和海英的爱情，懂得了父亲为爱她的无私付出和牺牲，懂得对父亲最好的爱就是对父亲生命的尊重。清香告别外婆要回家看父亲。 　　父亲不堪的生活状况让清香难过地流下眼泪。她要去把海英找回来，贺秀田拉住她说海英刚刚离开到外面闯世界去了，再也没人和她争爸爸了。清香更是懊悔愧疚不已，她一刻也不能再等，夺门而出，朝海英离开的方向追去。。当美国最大文艺复兴节的国王宣布退休时，一位演员、一位前大象驯养师和一位爆米花大王为夺取王位展开了一场史诗般的权力斗争。。